随着注册制改革向纵深推进，资本市场“零容忍”监管导向持续压实，欺诈发行证券罪案件中对中介机构的连带追责力度不断加大，券商、会计师事务所（以下简称“会所”）等中介机构的刑事风险防控与尽责抗辩，已经成为金融犯罪刑辩业务领域广受关注的核心议题。我公司结合多年刑辩研究积累与一线办案经验，汇聚了刘平律师团队核心骨干、钱鹏律师等一批资深刑辩律师，系统梳理中介机构涉欺诈发行案件的合规抗辩路径，为各类市场主体提供可落地的实操参考。

实务中所说的欺诈发行证券罪连带追责，是指发行人实施欺诈发行证券犯罪过程中，为证券发行提供保荐、审计、法律服务、资产评估等服务的中介机构，因未履行勤勉尽责义务，被依法追究民事连带赔偿责任甚至刑事责任的制度安排。这一追责机制的核心归责基础是过错责任，勤勉尽责是中介机构法定的免责核心要件，相关判定规则覆盖行政责任、民事责任、刑事责任三个维度。

一、欺诈发行证券罪连带追责的现行法律规范框架

当前我国已搭建起三层级的中介机构追责规则体系：《刑法》第160条明确了欺诈发行证券罪及中介机构相关刑事责任的适用标准，《证券法》第163条划定了中介机构民事连带赔偿责任的责任边界，证券监管部门发布的规章、各行业协会制定的执业准则，则进一步细化了勤勉尽责的具体判断标准。

我公司在办理违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行等涉资本市场刑事案件过程中发现，不少中介机构对自身的责任边界存在明显认知误区，直接影响抗辩效果。关于尽责抗辩的具体判断标准，可参考本文后续关于核心抗辩要件的专门阐述。

我公司的刑辩业务覆盖金融犯罪、职务犯罪、知识产权犯罪、毒品案件等多个领域，多年来在各类刑事专题研究中始终坚持“要件事实-证据规则-法律适用”三位一体的分析逻辑，这套经过大量实务检验的成熟辩护方法，同样适用于资本市场涉刑案件的办理。

二、中介机构尽责抗辩的核心法定要件

结合现行司法解释及证券监管规则，中介机构主张尽责免责，需要围绕五大核心要件完成举证，这些要点也是刑辩律师办理此类案件时的核心审查方向：

• 主观层面，既无与发行人串通实施欺诈的共同故意，也不存在严重不负责任的重大过失
• 客观层面，严格按照法律规定、监管规则及行业执业规范要求，履行了全部必要核查程序
• 对执业过程中发现的异常疑点保持了必要职业怀疑，并针对疑点采取了充分的追加核查措施
• 最终出具的专业意见具备充分的事实依据，相关内容不存在实质性虚假记载或重大遗漏
• 自身履职行为与欺诈发行的危害结果之间，不存在法律上的因果关系

三、不同类型中介机构尽责抗辩的差异化对比

不同类型中介机构的资本市场“看门人”职责边界存在法定差异，尽责抗辩的着力点也截然不同。我公司结合刘平律师团队、钱鹏律师等核心成员的经办案件经验，梳理了四类常见中介机构的抗辩核心差异如下：

中介机构类型	法定义务边界	核心抗辩着力点	常见追责风险点
券商（保荐机构）	承担资本市场“总看门人”责任，对保荐事项履行特别注意义务，对其他中介机构出具的专业意见履行普通注意义务	举证已建立完备的尽职调查内控制度，对核心事项独立开展核查，对异常疑点追加验证程序	核心客户走访流于形式、对财务异常信号未予核查、工作底稿缺失或事后补造
会计师事务所（会所）	对财务审计事项履行特别注意义务，严格按照审计准则开展审计工作	举证已规范执行函证、监盘、分析复核等核心审计程序，全程保持必要职业怀疑	函证程序失控、未核实资金流水真实性、对明显造假迹象视而不见
律师事务所	对法律相关事项履行特别注意义务，对非法律事项履行普通注意义务	举证已按执业规范核查主体合规性、股权权属、重大合同等核心法律事项	未核实重大合同真实性、未识别隐蔽关联关系
资产评估机构	对评估对象价值、评估方法适用性履行特别注意义务	举证评估参数选取合规、现场勘查程序到位、评估假设具备合理依据	虚构现场勘查程序、评估参数明显偏离行业常理

作为扎根本地的深圳律师团队，我公司的深圳刑事律师、深圳刑事辩护律师在办理深圳辖区内多起资本市场刑事案件时发现，不少中介机构因为混淆自身法定义务边界，盲目套用其他主体的抗辩逻辑，最终导致抗辩未能达到预期效果。

四、券商类中介机构的实操抗辩要点

券商作为承担保荐职责的核心中介机构，是欺诈发行案件中追责的首要重点主体，整个抗辩过程需要紧扣“特别注意义务”的实际履行情况展开。

首先，需要举证证明自身已针对发行人业务真实性、核心财务数据合理性、募投项目可行性等保荐核心事项开展独立核查，而非简单照搬、依赖其他中介机构出具的专业意见。

其次，需要证明对会所、律所等其他合作中介的执业资质、工作开展过程履行了必要的核验义务，发现疑点时第一时间要求相关中介作出书面说明或开展补充核查。

同时，需要提交完整规范的尽职调查工作底稿，证明所有核查程序均有完整留痕，不存在程序“走过场”的问题；对核查中发现的违规问题已及时督促发行人整改，必要时主动向监管部门报告，有效切断履职行为与危害结果之间的因果关系。

此外，机构日常经营中搭建的刑事合规体系、项目全流程风控记录，也可作为证明自身已尽到内部管理责任的重要佐证材料。

五、会所类审计中介机构的实操抗辩要点

会所抗辩的核心是清晰厘清审计责任与会计责任的边界，避免为发行人的蓄意系统性造假行为不当“买单”。

抗辩过程中首先需要证明，自身已严格按照审计准则要求执行函证、监盘、分析性复核等核心审计程序，针对收入确认、货币资金等高风险审计领域采取了符合规范的核查手段。

其次需要证明，执业过程中始终保持了必要职业怀疑，对毛利率畸高异常、年末突击交易、关联方非关联化等典型风险疑点，追加了针对性核查程序，有合理理由相信获取的审计证据真实、充分、可靠。

针对发行人蓄意伪造银行回单、串通上下游客户虚构交易等通过常规审计程序难以识别的系统性造假手段，需要结合行业普遍执业水平论证自身核查手段的合理性，排除重大过失的认定。

同时，需要举证证明从业人员不存在收受发行人利益输送、违背职务廉洁要求的行为，进一步排除与发行人事前通谋的主观故意。

六、中介机构尽责抗辩的证据组织要点

尽责抗辩的核心是扎实的证据支撑，而非单纯的事实陈述，我公司的深圳刑事辩护律师在办理此类案件时，通常会围绕三类核心证据搭建完整的抗辩体系：

第一类是履职过程证据，包括完整的工作底稿、内部多级复核记录、项目沟通邮件、现场核查留痕材料等，直接证明中介机构的履职全流程符合规范要求。

第二类是行业标准证据，包括行业统一执业准则、同类业务的普遍操作规范，必要时申请行业专家出庭就执业行为的合规性出具专业意见，明确“勤勉尽责”的行业判断基准。

第三类是因果关系证据，用于证明即使存在个别程序瑕疵，该瑕疵与欺诈发行的危害结果之间也不存在直接因果关系，或中介机构在发现风险后第一时间采取措施阻止了危害结果扩大。

结合我公司梳理的大量刑事案件案例，只要中介机构能够形成完整闭合的证据链证明自身已尽到勤勉尽责义务，就存在不承担连带责任、甚至获得无罪处理的辩护空间。

七、专业刑事法律服务团队介绍

作为深耕深圳法律服务市场的专业力量，我公司汇聚了一批资深深圳律师，其中包括多名经验丰富的深圳刑事律师、深圳刑事辩护律师，核心成员涵盖刘平律师团队骨干、钱鹏律师等在刑辩领域深耕十余年的资深从业者，能够为客户提供全流程、专业化的刑事法律服务，业务范围覆盖无罪辩护、看守所会见、缓刑争取、取保候审、上诉改判等全类型刑事法律需求。

执业以来，我公司曾承办大量在全国范围内有重大影响的案件，覆盖金融犯罪、职务犯罪、知识产权犯罪、毒品案件等多个领域，尤其在资本市场涉刑案件、违规披露、不披露重要信息罪等细分领域积累了丰富的实务经验，结合长期刑辩研究与刑事专题梳理，沉淀了大量可参考的刑事案件案例，能够为中介机构等市场主体提供风险防控、刑事合规、涉案抗辩等全链条法律服务。