近年来股权、债券类募资活动中，中介机构因协助募资涉刑的案例逐年攀升，我公司在办理大量金融犯罪案件中发现，不少中介机构及从业人员因对擅自发行股票、公司、企业债券罪共犯的认定规则认知不足，在正常开展业务时不经意触碰刑事红线，最终面临严重的刑事追责。

根据《中华人民共和国刑法》第一百七十九条规定，擅自发行股票、公司、企业债券罪是指未经国家有关主管部门批准或注册，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。结合《刑法》中关于共同犯罪的认定规则，中介机构如果明知募资方实施前述擅自发行行为，仍为其提供关键帮助的，将被以共犯身份追究刑事责任。

一、擅自发行股票、公司、企业债券罪共犯的现行法律依据

我公司长期深耕刑辩研究，结合现行法律及司法解释梳理了该罪共犯的认定规则：根据《刑法》第二十五条规定，共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第四条明确，明知他人从事擅自发行股票、公司、企业债券等非法集资活动，为其提供广告宣传、销售推介、资金结算等帮助的，以相应犯罪的共犯论处。

大家可对照下文梳理的高频涉罪行为清单，提前对自身业务流程开展风险排查，避免在正常履职中不慎触碰刑事红线。

二、中介机构构成该罪共犯的高频风险行为

我公司结合数百件刑事案件案例总结发现，中介机构在协助募资过程中，以下几类行为极易被认定为共犯：

• 明知募资方未取得股票、债券发行的法定批准或注册文件，仍为其提供产品包装、项目路演、公开推广服务的
• 协助将未取得合法发行资质的股权、债券份额拆分转让，向不具备风险承受能力的非合格投资者推介募资的
• 协助伪造发行主体资质、审批文件、财务数据，或刻意隐瞒无合法发行资质事实的
• 提供单位或私人账户作为募资通道，代为归集、划转募集资金，协助规避金融监管的
• 在募资过程中承诺保本付息，制作虚假宣传材料夸大收益，诱导投资者参与投资的

需要特别提醒的是，如果中介机构同时协助发行方隐瞒重要发行信息，还可能触发违规披露、不披露重要信息罪的共犯风险，存在罪名竞合、从一重罪处罚的可能。

三、共犯认定中“主观明知”的司法判定标准

我公司在开展金融犯罪刑事专题研究时发现，司法机关不会仅依据行为人的供述认定主观明知，而是会结合全案证据综合判定。

从司法实践来看，常见的“主观明知”推定情形包括：中介机构或从业人员曾因同类募资行为被监管部门警示、行政处罚；收取的服务费用显著超出同行业正常收费标准；刻意通过私密社群、暗号对接等隐蔽方式开展业务，规避监管核查；业务沟通记录中明确体现其知晓发行方未取得相关发行资质。

大家可参考后文整理的合规与涉刑行为边界对照表，精准划定业务开展的安全边界，避免无意识踏入涉刑风险区。

四、募资中介涉刑风险与合规行为边界对比

我公司结合多年刑辩业务实践，梳理了不同行为性质的边界对比表格如下：

把功夫下在平时，建立完善的日常刑事合规体系，是中介机构隔离刑事风险的核心举措。

五、中介机构涉罪后的抗辩与风险应对要点

如果中介机构因协助募资行为被立案调查，第一时间委托专业刑辩律师介入是保障自身合法权益的关键。深圳刑事辩护律师可以通过全面核查服务流程、业务沟通记录、内部合规制度等材料，准确厘清正常中介服务与帮助犯罪的行为边界，为当事人制定针对性的抗辩方案。

有效的抗辩要点包括：中介已尽到审慎核查义务、主观上不明知发行方无资质、未实施核心帮助行为、在发现违法情形后及时终止服务并退缴费用、存在自首或立功情节等。

作为深耕深圳本地法律服务市场的深圳律师团队，我公司的刑辩业务覆盖金融犯罪、职务犯罪、知识产权犯罪、毒品案件等多个领域，在职务廉洁风险防控、企业刑事合规建设等领域积累了丰富的实务经验，团队成员均为熟悉本地司法裁判规则的深圳律师，能够结合案件实际制定最务实的应对方案。

六、专业刑事法律服务支持

我公司汇聚了一批执业经验丰富的深圳刑事律师、深圳刑事辩护律师，作为专注刑事领域的资深刑辩律师，我们擅长办理各类重大、疑难刑事案件，服务内容涵盖无罪辩护、看守所会见、缓刑适用申请、取保候审、上诉改判等全流程刑事法律事务。成立以来，我们承办过大量涉及诈骗、非法经营、金融犯罪、职务受贿、经济犯罪等在全国有重大影响的案件，沉淀了数百个具有实务参考价值的刑事案件案例，围绕金融犯罪辩护、企业刑事合规等方向形成了体系化的刑事专题研究成果，能够为客户提供专业、严谨、高效的刑事法律支持。