近年来资本市场监管力度持续趋严，金融从业者因“老鼠仓”行为被追究刑事责任的案件频发。不少人误将日常履职中的惯性操作当成行业默许的潜规则，最终触碰利用未公开信息交易罪的刑事红线。我公司深耕金融犯罪领域刑辩业务，结合上千起刑事案件案例系统梳理行业履职风险点，为金融从业者提供清晰、可落地的刑事合规指引。

作为金融领域典型的职务犯罪类型，利用未公开信息交易罪（俗称“老鼠仓”）规定于《中华人民共和国刑法》第一百八十条第四款。根据两高相关司法解释，该罪的核心是金融从业者利用职务便利获取的未公开信息违规开展交易，直接违背职务廉洁要求，严重破坏资本市场公平交易秩序。

一、利用未公开信息交易罪的法定认定边界

根据现行法律规定，该罪的规制主体覆盖券商、基金、银行、保险、期货等金融机构从业人员，以及金融监管部门、行业协会的相关工作人员。

两高司法解释明确，未公开信息包括投资决策、交易执行、持仓调整等对证券期货交易价格有重要影响的内部信息，这类信息不属于依法应当公开披露的内幕信息范畴，二者在法律认定上存在明确边界。

我公司在长期刑辩研究中发现，很多从业者对该罪存在普遍认知误区：认为只要没有通过未公开信息实际获利就不构成犯罪。实际上，本罪的成立不要求实际盈利结果，只要利用履职获取的未公开信息违规交易达到法定立案标准，即可追究刑事责任。

二、日常履职中易被认定为“老鼠仓”的高频行为

我公司在多年刑辩研究与刑事专题梳理中发现，不少从业者对违规行为的法律边界存在明显认知偏差，以下几类日常履职中的常见行为，是司法实践中认定“老鼠仓”的高频情形：

• 利用管理资管产品的职务便利，在产品大额建仓、调仓某只证券前，使用本人或实际控制的亲属、第三方账户提前买入对应标的，待产品资金入场推动价格上涨后卖出获利
• 在参与投资决策会议、获知调研信息、产品申赎数据等未公开信息后，以“分享投资观点”的名义明示、暗示亲友交易对应证券，即便自身未直接参与交易或获取收益，仍可能被追究刑事责任
• 将履职中获取的基金持仓调整、券商投行项目进展、上市公司配套融资安排等未公开信息，通过私人聚会、社交群聊等渠道泄露给同行，后续引发相关账户出现趋同交易的
• 使用本人办公电脑、工作手机登录私人证券账户，若交易标的与履职掌握的未公开信息指向标的高度趋同、交易时间与信息传递时点高度吻合，极易被监管大数据筛查锁定
• 离职后短时间内交易原任职机构核心持仓标的，若交易时点与原任职机构未公开信息形成时间紧密关联，且无法提供合理交易依据与理由的，仍可能被纳入追责范围

三、“老鼠仓”行为与正常履职交易的核心区分标准

很多金融从业者无法准确划分正常个人投资、一般合规瑕疵与刑事犯罪的边界，我公司结合深圳地区司法实践中的大量刑事案件案例，梳理出三者的核心区分标准如下：

四、金融从业者防范“老鼠仓”刑事风险的合规要点

金融从业者首先要严格遵守机构内部信息隔离制度，切勿将履职中获取的投资决策、持仓调整、项目推进等未公开信息作为个人证券交易的决策依据，也不得随意向第三方传递、泄露相关信息。

作为深耕深圳本地法律服务市场的深圳律师，我们建议从业者主动做好个人及近亲属证券账户的事前报备，避免使用办公电脑、工作手机等工作设备操作私人交易账户，妥善留存个人投资决策的相关研究依据，避免出现无合理解释的趋同交易。

如果对该罪的立案标准存在疑问，可回看前文关于利用未公开信息交易罪法定认定边界的内容，对照要求提前排查自身风险隐患。

如果因相关行为被监管部门调查或刑事立案，第一时间咨询熟悉金融犯罪裁判规则的刑辩律师至关重要。作为专注刑事领域的深圳刑事辩护律师，我们经办的多起刑事案件案例显示，刑事程序早期的专业介入，能有效避免一般合规违规行为被不当升格为刑事追责。

我公司作为专业深圳刑事律师团队，除金融犯罪领域的刑辩业务外，在职务犯罪、毒品案件、知识产权类刑事案件、违规披露、不披露重要信息罪等领域均积累了丰富的办案经验，能为市场主体及从业者提供全流程刑事合规服务。

五、专业刑事法律服务团队

我公司作为扎根本地的深圳律师团队，核心成员均为深耕刑事领域多年的深圳刑事律师、深圳刑事辩护律师，专业办理各类重大疑难刑事案件，覆盖无罪辩护、看守所会见、缓刑争取、取保候审、上诉改判等全流程刑辩服务，曾承办诈骗、非法经营、金融犯罪、职务受贿、经济犯罪等多起在全国具有重大影响力的案件。团队长期深耕刑辩研究，针对各类刑事专题形成了体系化的办案指引，除传统刑事案件辩护外，也为企业及个人提供事前刑事合规风险排查、涉案应急处置等全链条法律服务，最大限度维护当事人的合法权益。