上市公司董监高作为企业核心管理层，一举一动都牵动着市场神经，而内幕交易、泄露内幕信息罪更是悬在头顶的达摩克利斯之剑，一旦触碰不仅面临刑事追责，还会对个人职业声誉、公司股价造成毁灭性打击，我公司在刑辩研究中发现，近年涉金融犯罪的职务犯罪案件中，该罪名占比持续攀升，刑事合规压力陡增。

根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条规定，内幕交易、泄露内幕信息罪是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的行为。

一、内幕信息的认定边界

内幕信息得同时满足两个核心条件：一是信息未公开，没通过法定披露渠道向市场发布；二是信息对证券价格有重大影响。

《证券法》第八十条、第八十一条明确列示了重大事件的范围，公司经营方针调整、重大投资、高管变动、财务状况这类关键事项都在其中。

我公司刑辩业务里碰过不少这类刑事案件，好多董监高犯迷糊，把“内部讨论稿”当成非重大信息，最后撞进刑事风险里。

二、知情人员的范围界定

内幕信息知情人员不只是上市公司董监高，连参与内幕信息形成的中介机构、监管部门工作人员这类人也包括在内。

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，非法获取内幕信息的人员也得担责。

我公司曾代理一起案子，某上市公司财务总监把没公开的并购信息告诉配偶，被认定为泄露内幕信息罪。

三、内幕交易的行为表现

主要是在内幕信息敏感期内买卖相关证券，或者明示、暗示别人买卖该证券的行为。

得注意，就算没直接赚钱，只要情节严重也可能被追责，比如造成股价异常波动或者其他投资者损失。

我公司曾接触一起案例，某董监高为了躲监管，通过亲友账户交易，最后还是被认定为内幕交易。

四、泄露内幕信息的认定要点

泄露行为不管是主动说还是被动透出去的，也不管有没有获利，只要造成严重后果就可能入罪。

实际办案时碰到过，有些董监高就是因为“随口提了句”“亲友问起没设防”这类疏忽，不小心踩了这个罪名的红线。

我公司提醒，职务廉洁要求下，董监高得对内幕信息守口如瓶，绝对保密。

五、与其他罪名的区分

得留意和违规披露、不披露重要信息罪的区别，后者是没按规定披露信息，前者是在内幕信息还没公开的时候就交易或者泄露。

俩罪的犯罪主体、行为表现、侵害客体都不一样，刑辩律师得精准区分才能定辩护策略。

下面是两罪的核心差异对比：

六、刑事合规避坑指南

董监高得建立内幕信息保密意识，严格控制信息知悉范围，别在非工作场合聊敏感信息。

我公司建议，上市公司得完善内幕信息管理制度，把信息披露流程和责任划分理清楚。

以下是关键合规要点：

• 定期开展刑事合规培训，覆盖内幕交易相关法律规定
• 对内幕信息实行分级管理，设定知悉权限
• 建立敏感期交易限制制度，禁止相关人员违规交易
• 完善信息披露审核机制，确保信息公开及时准确

七、涉案后的应对策略

要是涉嫌这个罪名，得第一时间找专业刑辩律师，别因为不当陈述加重责任。

我公司可协助开展无罪辩护，或争取取保候审、缓刑等有利结果。

我公司曾代理多起该类案件，通过精准辩护帮助当事人减轻处罚。

专业的刑事案件律师团队

我公司专业处理刑事律师,深圳律师,深圳刑事律师,深圳刑事辩护律师,无罪辩护、深圳看守所律师会见、深圳缓刑、取保候审、上诉改判等重大刑事案件，曾承办诈骗、非法经营、金融犯罪、受贿、经济犯罪等全国有重大影响的案件。