【从业10年以上经验丰富者 写给对金融刑辩、金融合规感兴趣的人】 前段时间某金融机构拿到的亿元级“老鼠仓”罚单，在市场上掀起不小的震动。这事儿不光把金融行业内控体系的短板晒得明明白白，也再一次给金融犯罪防控敲了记重锤。刘平律师团队一直深耕刑辩研究与刑辩业务，尤其在金融犯罪领域攒了不少实打实地案件处理经验，这次就从这张亿元罚单切入，掰扯清楚金融机构防控利用未公开信息交易罪（也就是大家常说的“老鼠仓”），到底得补上哪些核心内控漏洞。 先把核心概念掰透：利用未公开信息交易罪（俗称“老鼠仓”），根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条第四款规定，指的是证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员，以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的、内幕信息以外的其他未公开信息，违反规定从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的行为。这一罪名，是金融领域职务犯罪与刑事合规管控的核心风险点之一。 ### 一、漏洞一：未公开信息的全流程管控体系缺失 这张亿元罚单的核心诱因，首先是未公开信息的管控漏洞太明显。未公开信息涵盖基金持仓、交易计划、调研结论这类核心商业敏感信息，这类信息泄露是“老鼠仓”的前提——没有信息，哪来的违规交易？ 现行的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定，都要求金融机构建信息隔离墙制度，但实际执行中，多数机构也就是写在纸面上的摆设。 刘平律师团队办过的多起刑事案件案例显示，不少机构根本没对核心信息的生成、存储、流转、销毁做全流程闭环管控，甚至核心人员能随便拷贝未公开信息。 比如有些基金公司的交易计划，就用普通即时通讯工具传，既不加密也不留痕，等于给信息泄露开了绿灯。 ### 二、漏洞二：从业人员交易行为的动态监控机制失效 第二个核心漏洞，是从业人员交易行为的监控机制形同虚设。金融机构从业人员的证券、期货交易行为，是“老鼠仓”的直接表现形式，也是监管检查的重点。 按《证券业从业人员执业行为准则》《基金从业人员执业行为自律准则》要求，金融机构得对从业人员及其近亲属的交易账户做监控，但多数机构的监控就是静态排查，根本不是动态跟踪。 具体说就是：只定期让从业人员申报账户，不实时监控账户交易和机构未公开信息的关联；对异常交易（比如和机构持仓高度重合、交易时间高度同步）也不及时预警。 这种静态监控模式，根本识别不了“老鼠仓”，也是这次亿元罚单背后的重要原因。 ### 三、漏洞三：内控合规的问责与整改机制流于形式 第三个核心漏洞，是内控合规的问责与整改机制不到位。内控体系要真管用，得靠严格的问责和持续的整改优化撑着。 《证券公司内部控制指引》《基金管理公司内部控制指导意见》都要求金融机构建内控问责机制，但实际操作中，多数机构对内控违规的处罚力度太轻，根本形不成震慑。 比如有些机构对泄露未公开信息的行为，就内部通报批评、扣点绩效，连合规追责都算不上，更别说解除劳动合同了，从业人员自然不把内控规则当回事。 同时，多数机构也没建内控漏洞的持续整改机制，发现问题就表面应付一下，不从制度、技术、人员层面做系统性优化，改了等于没改。 ### 四、金融机构补齐内控漏洞的核心举措 针对上面三个核心漏洞，金融机构得从技术、制度、人员三个维度搭完善的内控体系，才能有效防控“老鼠仓”。 - 建未公开信息全流程管控体系，用加密、留痕、权限管控这些技术手段，实现信息从生成到销毁的闭环管理； - 搭从业人员交易行为动态监控机制，实时跟踪账户交易和机构未公开信息的关联，异常交易及时预警； - 强化内控合规的问责与整改机制，加大违规处罚力度，建内控漏洞的持续整改优化机制。 ### 五、典型案例内控漏洞对比分析 为了更清楚地看出内控漏洞的影响，刘平律师团队整理了近年两起典型“老鼠仓”案件的内控漏洞对比表：

对比维度	亿元级“老鼠仓”罚单案件	内控完善机构同类风险事件
未公开信息管控	无全流程闭环管控，信息可随意获取	全流程加密留痕，权限分级管控
从业人员交易监控	静态定期申报，无动态预警	实时动态监控，异常交易即时预警
内控问责机制	处罚力度轻，未形成震慑	严格问责，违规即触发合规追责

从对比表能看出来，内控完善的机构能有效识别和防控“老鼠仓”风险，有漏洞的就容易出重大违规事儿。 ### 六、刑事合规视角下的内控体系建设 从刑事合规的角度看，完善的内控体系不只是金融机构的合规要求，更是防范从业人员触发利用未公开信息交易罪的重要保障。 刘平律师团队提醒，金融机构得把“老鼠仓”防控纳入刑事合规体系，定期做内控审计和风险排查，及时发现、弥补内控漏洞。 同时，金融机构得加强从业人员的合规培训，让他们真的意识到“老鼠仓”的法律风险，从源头防控。 另外，金融机构还得建和监管部门的沟通机制，及时摸清新的监管要求，不断优化内控体系。 ### 专业的刑事案件律师团队 深圳刑事律师刘平律师团队专业处理重大刑事案件，包括深圳刑事律师、深圳律师、深圳刑事辩护、无罪辩护、深圳看守所律师会见、深圳缓刑、取保候审、上诉改判等，曾承办诈骗、非法经营、金融犯罪、受贿、经济犯罪等全国有重大影响的案件。